難纏董事變礙事？三行動重啟治理效能

董事會只要出現難纏的董事，不論是沉默寡言、強勢掌控，還是過度重視細節，常常會造成決策延宕、關係緊張，無法展現良好效能。要處理這些難纏的董事，董事會必須設定明確期望、及早給予坦率的回饋意見、善用結構與程序機制，以及必要時動用正式程序來處理。

每一間董事會的會議室都會出現這種場景：會議變成漫長的馬拉松，幾個小時過去，關鍵策略議題的討論還沒開始，有一位董事就不斷繞著一個沒有人認為重要的小問題打轉。隨著討論繼續，同一位董事又對每個構想逐一提出異議。動能停滯、焦點模糊、能量消散，挫折感也不斷累積。良好的治理難以企及。

我們最近進行一項多年期的研究計畫，探討董事會的運作方式。我們與超過120位董事長與董事訪談，他們所屬公司的規模從大約1,200人到超過40萬名員工、營收從約3億美元到超過1,000億美元不等；地理位置遍布澳洲、歐洲、英國和美國；產業涵蓋服務、製造與工程，以及科技等各種領域。受訪者多次坦率說明董事會如何因為一名董事而幾乎無法發揮效能。由於董事會是關起門來運作，這些議題很少公開討論，而事實上也有許多董事在與我們談論這些之前就提出保密要求。但是，這些絕非罕見現象，而且通常需要刻意介入才能解決問題。

本文根據我們的研究，描述最常見的難纏董事類型的特徵。接著，我們提出一套實用的架構，幫助董事長與董事察覺早期警訊，調整無用行為，並恢復健全的董事會互動模式。最後，我們檢視如果問題癥結是在董事長身上時會是什麼情況，並描述董事會如何因應，以保護董事會的程序以及妥善決策的能力。